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北京市嘉源律师事务所关于中钢国际工程技术股份有限公司       的法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼        中国·北京  北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN致：中钢国际工程技术股份有限公司                     北京市嘉源律师事务所            关于中钢国际工程技术股份有限公司                                                         嘉源(2022)- 05-337敬启者：  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》     （以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）       《上市公司股权激励管理办法》                    （以下简称“《管理办法》”）、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）与中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》   （以下简称“《试行办法》”）、国务院国资委和财政部《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》                     （以下简称“《通知》”）、                                 《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）、国务院国资委《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）和《中钢国际工程技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“中钢国际”或“公司”）的委托，就中钢国际 2022 年股票期权激励计划（草案）                              （以下简称“本次激励计划”）及相关事项出具本法律意见书。  为出具本法律意见书，本所对中钢国际实施本次激励计划的主体资格进行了调查，查阅了中钢国际本次激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。  在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。  本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。  本所同意将本法律意见书作为中钢国际实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。  本法律意见书仅对中钢国际本次激励计划以及相关法律事项的合法合规性发表意见。本法律意见书仅供中钢国际为实施本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。  基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中钢国际本次激励计划事宜发表法律意见如下：  一、中钢国际实施本次激励计划的主体资格                             （统一社会信用代码：91220201124539630L）。根据该营业执照，中钢国际的公司类型为其他股份有限公司（上市），住所为吉林省吉林市昌邑区江湾路 2 号世贸万锦大酒店营业期限为自 2011 年 7 月 26 日至 2023 年 3 月 14 日，经营范围为“冶金工程总承包；矿业工程总承包；电力工程总承包；化工工程总承包；环保工程设计、施工；建筑工程总承包；建筑装修装饰工程、建筑工程监理；机电设备安装；物业服务（以上各项均凭资质证书经营）；机械设备、交通运输设备、钢结构、电子产品、通信设备及以上项目零配件、仪器仪表、建材、化工产品（不含危险化学品）、焦炭、矿石、橡胶及制品、金属材料、汽车配件、工程机械经销；设备招标、代理；家具批发零售、房屋租赁；成套工程工艺及设备、自动化系统及液压系统设计；计算机软件开发；冶金技术服务；环保和节能技术及产品的研究开发、环境污染治理设施的专业化管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）      ”。公司，中钢国际股票已经在深圳证券交易所上市，证券简称“中钢国际”，证券代码为“000928”。理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；  （5）中国证监会认定的其他情形。办法》第五条和《工作指引》第六条规定的实施股权激励的下列条件：  （1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。  （2）外部董事（包括独立董事）人数达到董事会成员的半数以上，薪酬与考核委员会全部由外部董事构成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。  （3）基础管理制度规范，内部控制制度和绩效考核体系健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系。  （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为和不良记录。  （5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。  （6）证券监督管理机构规定的其他条件。  综上，本所认为：截至本法律意见书出具之日，中钢国际为有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，符合《试行办法》第五条和《工作指引》第六条规定的国有控股上市公司实施股权激励的条件，具备实施股权激励计划的主体资格。  二、本次激励计划的主要内容及激励对象的确定  （一）本次激励计划的主要内容         《中钢国际工程技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计  经本所律师核查，划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）已对实施本激励计划的目的，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本激励计划所涉及标的股票数量和来源，有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期，股票期权的行权价格及其确定方法，本计划股票期权的授予条件、行权条件，股票期权的调整方法和程序，股票期权的会计处理，公司授予权益、激励对象行权的程序，公司及激励对象各自的权利义务，公司及激励对象发生异动的处理，其他重要事项等进行了规定。  （二）激励对象的确定  根据《股票期权激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、     《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员，其他核心管理、技术、业务等骨干人员（不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。  根据《股票期权激励计划（草案）》，本计划的首次授予激励对象共计 90 人（不含预留期权激励对象），包括：董事、高级管理人员，其他核心管理、技术、业务等骨干人员。  公司应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留期权的授予对象，超过 12 个月未明确激励对象的，预留期权失效。所有参加本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参加其他任何上市公司激励计划者，不得同时参加本激励计划。  本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须与公司（含合并报表子公司）具有雇佣关系或者在公司（含合并报表子公司）担任职务。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。  根据《股票期权激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或其他途径公示激励对象名单，公示期不少于 10 天。公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。  综上，本所认为：         《股票期权激励计划（草案）》的内容及激励对象的确定符合《管理办法》《试行办法》《通知》和《工作指引》的相关规定。  三、本次激励计划涉及的法定程序  （一）本次激励计划已经履行的程序  经核查，截至本法律意见书出具之日，中钢国际为实施本次激励计划已履行了如下程序：案） 》，并提交公司董事会审议。通过了《关于<中钢国际工程技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》       《关于<中钢国际工程技术股份有限公司股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于<中钢国际工程技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022年股票期权激励计划有关事项的议案》等涉及本次激励计划相关议案。划（草案）    》等相关议案发表了意见，独立董事认为：  “（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股票期权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格。公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》              （以下简称“《公司法》”）                          《中华人民共和国证券法》   （以下简称“《证券法》”）               《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《中钢国际工程技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要所规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。《中钢国际工程技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》    《证券法》        《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排等事项均未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。公司实施本次股票期权激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，有效调动管理团队和核心骨干人员的积极性，引进和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东的利益的情形。本次股票期权激励计划的激励对象包括董事，公司董事会审议本次股票期权激励计划的相关议案时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避。综上所述，我们一致同意公司实施本次股票期权激励计划。  （2）公司股票期权激励计划考核指标根据公司、激励对象两个层面的考核结果共同确定。公司层面公司所选取的归属于母公司的净利润复合增长率、加权净资产收益率复合增长率、经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例三个指标，分别从企业持续成长能力、股东回报和公司价值创造、企业运营质量等三个维度综合反映企业的经营成果，业绩考核指标明确，具备增值性，可操作性强，有助于提升公司竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，同时兼顾了对激励对象约束效果，能够达到本期激励计划的考核目的。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到授予期权的条件。综上，公司本次股票期权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次股票期权激励计划的考核目的。因此，我们同意公司的股票期权激励计划考核管理办法。”过了《关于<中钢国际工程技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》       《关于<中钢国际工程技术股份有限公司股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于<中钢国际工程技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<“中钢国际工程技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）”激励对象名单>的议案》等涉及本次激励计划相关议案。监事会认为：  “（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。《中钢国际工程技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《股票期权激励计划》）所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。《股票期权激励计划》的内容符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予、行权安排和注销安排（包括授予数量、授权日、等待期、行权期、行权价格、授权及行权条件等事项）未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司未向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司实施股票期权激励计划有利于健全公司的激励与约束机制，完善公司薪酬考核体系，充分调动公司董事、高级管理人员，其他核心管理、技术、业务等骨干人员的主动性和创造性，提升公司凝聚力，增强公司竞争力；有利于公司管理团队及业务骨干与股东形成利益共同体，有利于公司的长远可持续发展。公司董事会审议本次股票期权激励计划相关事项时，1名关联董事已根据法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。公司实施股票期权激励计划不会损害公司及全体股东的利益。  （2）列入公司本次股票期权激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。列入本次股票期权激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件及本次股票期权激励计划规定的激励对象条件。本次股权激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。综上所述，本次列入公司 2022 年股票期权激励计划的激励对象均符合相关法律法规及《公司章程》所规定的激励对象条件，其作为本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司将通过公司网站或者其他途径公示激励对象的姓名和职务。监事会在充分听取公示意见后，将于股东大会审议本次股票期权激励计划前 5 日披露激励对象审核及公示情况的说明。”  （二）本次激励计划尚待履行的程序  根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励计划，中钢国际尚需履行如下法定程序：将本次激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销。公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天），并对内幕信息知情人在《股票期权激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行核查；监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权；股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。  综上，本所认为：截至本法律意见书出具之日，中钢国际为实施本次激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》                《试行办法》                     《通知》和《工作指引》的相关规定；本次激励计划尚需取得国务院国资委的批准，并经中钢国际股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。  四、本次激励计划涉及的信息披露义务  公司将根据《管理办法》的规定公告与本次激励计划相关的董事会决议、                                 《股票期权激励计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议、监事会核查意见等必要文件。随着本次激励计划的进展，中钢国际还应按照相关法律、法规的规定，继续履行相应信息披露义务。  五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形  根据《股票期权激励计划（草案）》及公司书面确认，激励对象的资金来源应为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。  综上，本所认为：         《股票期权激励计划（草案）》关于参与本次激励计划的激励对象的资金来源的规定和公司承诺符合《管理办法》第二十一条和《工作指引》第六十二条的规定。  六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响  根据《股票期权激励计划（草案）》，公司制定本次激励计划的目的为：进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动公司管理人员、核心技术人员和骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展。  《股票期权激励计划（草案）》对股票期权的授予、行权设置了一系列条件，上述规定将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩，只有上述条件全部得以满足的情况下，激励对象方可授予股票期权及行权。  公司独立董事和监事会对本次激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。独立董事认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东的利益的情形。监事会认为，本次激励计划的实施将有利于公司管理团队及业务骨干与股东形成利益共同体，有利于公司的长远可持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。  综上，本所认为：本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。  七、关联董事是否履行回避义务  根据《股票期权激励计划（草案）》、公司的书面确认、公司第九届董事会第二十五次会议相关会议文件，公司董事王建系本次激励计划的激励对象，其他董事与激励对象不存在关联关系，王建先生在公司董事会审议《股票期权激励计划（草案）》等与本次激励计划相关的议案时已回避表决。  综上，本所认为：公司董事会审议本次激励计划相关的议案时，关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。  八、结论意见  综上所述，本所认为：的不得实施股权激励计划的情形，符合《试行办法》第五条和《工作指引》第六条规定的国有控股上市公司实施股权激励的条件，具备实施股权激励计划的主体资格。容以及激励对象的确定符合《管理办法》                 《试行办法》                      《通知》和《工作指引》的相关规定。序符合《管理办法》        《试行办法》             《通知》和《工作指引》的相关规定；本次激励计划尚需取得国务院国资委的批准，并经中钢国际股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。决议、《股票期权激励计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议、监事会核查意见等必要文件。随着本次激励计划的进展，中钢国际还应按照相关法律、法规的规定，继续履行相应信息披露义务。来源的规定和公司承诺符合《管理办法》第二十一条和《工作指引》第六十二条的规定。形，符合《管理办法》第三条的规定。合《管理办法》第三十四条的规定。  特此致书！  （以下无正文）（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中钢国际工程技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）的的法律意见书》之签署页）北京市嘉源律师事务所             法定代表人：颜     羽                       经 办 律 师：谭四军                              边志星                               年       月   日

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